Reform des Personengesellschaftsrechts

MoPeG

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Die bevorstehende Reform des Personengesellschaftsrechts stellt eine wegweisende Entwicklung dar und gilt als die bedeutendste Veränderung der letzten Jahre in diesem Rechtsbereich. Im Juni 2021 wurde das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) vom Gesetzgeber verabschiedet, um die rechtliche Struktur von Personengesellschaften zu modernisieren und zeitgemäßen Anforderungen anzupassen. Die Reform wird ab dem 01. Januar 2024 in Kraft treten, so dass Personengesellschaften spätestens bis zu diesem Datum die notwendigen Veränderungen vorgenommen haben müssen.

Die Reform des Personengesellschaftsrechts beinhaltet eine Vielzahl von gesetzlichen Änderungen, die eine weitreichende Wirkung auf verschiedene Aspekte von Personengesellschaften haben werden. Ein wesentlicher Aspekt ist die Anerkennung der Rechtsfähigkeit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Bereits seit einer BGH-Entscheidung im Jahr 2001 galt in der Rechtsprechung, dass die GbR rechtsfähig ist. Nun wird diese Anerkennung auch gesetzlich verankert. Das bedeutet, dass die GbR als eigenständige juristische Person Rechte und Pflichten besitzt.

Zudem sieht das MoPeG die Einführung eines von den Amtsgerichten geführten Gesellschaftsregisters für die GbR vor. Allerdings besteht keine generelle Pflicht zur Eintragung in das Register. Die Eintragung ist jedoch in bestimmten Fällen notwendig, so dass man von einer Voreintragungsobliegenheit spricht. Dies betrifft insbesondere Fälle, in denen die GbR Rechte an Grundstücken erwirbt oder die Stellung als Namensaktionärin oder Gesellschafterin einer anderen Gesellschaft anstrebt. Die Eintragung ins Register bringt den Vorteil der Rechtssicherheit mit sich, allerdings unterliegt die eingetragene GbR dann auch der Transparenzregister-Publizität und muss Angaben zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten einholen und an das Transparenzregister übermitteln.

Die Reform des Personengesellschaftsrechts ermöglicht es außerdem, dass die GbR nach Eintragung umwandlungsfähig im Sinne des Umwandlungsgesetzes wird. Dadurch erhält die GbR die Möglichkeit, an einer Spaltung, Verschmelzung oder einem Formwechsel teilzunehmen. Diese Neuerung eröffnet einen erweiterten Gestaltungsspielraum und ermöglicht es, die Gesellschaft an aktuelle Bedürfnisse anzupassen und flexibel zu reagieren.

Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass die Reform nicht ausschließlich die GbR betrifft, sondern alle Personengesellschaften. Eine bedeutende Änderung besteht darin, dass das MoPeG die Personengesellschaft als Form des Zusammenschlusses für Freiberufler öffnet. Dadurch können sich auch Freiberufler in einer GmbH und Co. KG zusammenschließen und ihre Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzen. Allerdings sollten dabei auch steuerliche Aspekte berücksichtigt werden. Zudem steht die Eintragung unter einem berufsrechtlichen Vorbehalt, d.h., dass das jeweilige Berufsrecht die Eintragung in die neue Rechtsform zulassen muss.

In Anbetracht dieser umfangreichen Änderungen besteht Handlungsbedarf für alle Personengesellschaften. Es ist ratsam, die bestehenden Gesellschaftsverträge zu überprüfen und gegebenenfalls an die neue Gesetzeslage anzupassen, um den neuen gesetzlichen Anforderungen zu entsprechen. Bei Familien-GbRs und ähnlichen Zusammenschlüssen ist eine Überprüfung notwendig, ob eine Umstrukturierung wegen eventuell notwendiger Offenlegung gewünscht ist.

Die Ausführungen stellen erste Informationen dar, die zum Zeitpunkt der Erstveröffentlichung aktuell waren. Die Rechtslage kann sich seitdem geändert haben. Zudem können die Ausführungen eine individuelle Beratung zu einem konkreten Sachverhalt nicht ersetzen. Bitte nehmen Sie dazu Kontakt mit uns auf.